东风股份回购股权 100%控股东风裕隆销售公司

10月31日,东风汽车股份有限公司(以下简称东风股份)发布公告称,将收购其控股子公司东风裕隆汽车销售有限公司(以下简称东风裕隆销售公司)的全部股份,为此将支付给英属维京群岛 JETFORD INC公司4900万元。

公告中表示,此次收购是因为东风裕隆销售公司另一股东台湾裕隆集团,“基于其自身的事业计划整体考虑,决定撤出在东风裕隆汽车销售有限公司的所有股权”,而东风股份方面则在公告中表示,完成收购后的东风裕隆销售公司仍将保持目前轻型商用车营销的核心工作,不会因股权变化对公司战略产生影响。

根据东风股份官网介绍,东风裕隆销售公司是2003年8月由东风股份和英属维尔京群岛 JETFORD INC.对原属于东风股份旗下的销售公司和东风裕隆公司进行整合重建的一家与国际汽车业营销接轨的汽车销售公司,作为东风轻型车产品的全国总经销商,业务主要覆盖东风小霸王、东风多利卡、东风金霸、东风康霸、东风之星等全系列轻卡产品,目前营销服务网络遍及全国30多个省、市、自治区,建有400多家销售点,500余家服务站,遍布全国385个地县级区域。

而东风股份是东风汽车公司下属专门从事轻型车生产和销售的企业,由东风汽车公司于1998年独家发起,将其下属轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型商用车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组,采取社会募集方式设立的股份有限公司,1999年7月27日在上海证券交易所挂牌上市。

2003年东风汽车公司与日本日产汽车公司全面、深度合作,组建国内汽车行业最大的合资公司——东风汽车有限公司,东风汽车股份有限公司的控股股东变更为东风汽车有限公司。目前东风股份成为东风汽车旗下轻型商用车板块的主力企业,主要生产、销售东风和日产品牌的轻型商用车及相应发动机产品,是中国最大的轻型商用车制造商,产品涵盖轻卡、轻客、SUV、皮卡、MPV等领域。

以下为东风股份公告全文:

东风汽车股份有限公司关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的公告

重要内容提示:

交易内容:公司以4900 万元的价格受让英属维京群岛 JETFORD INC.

持有东风裕隆汽车销售有限公司的49%股权。

本次交易未构成关联交易。

本次股权转让需相关政府部门批准

一、交易概述

公司将以4900 万元的价格受让英属维京群岛 JETFORD INC.持有的东风裕隆汽车销售有限公司的49%股权。

公司于2011 年10 月27 日召开的第三届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于收购东风裕隆汽车销售有限公司股权的议案》。

二、交易对方介绍

公司名称:英属维尔京群岛 JETFORD INC.

住所: Palm Grove House,P.O.Box438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands,

注册资金: US$71,771,793

经济性质:海外投资公司

该公司为裕隆日产汽车股份有限公司的子公司,其主要业务是负责裕隆日产汽车股份有限公司在中国大陆的投资。

三、交易标的情况介绍

1、基本情况

东风裕隆汽车销售有限公司

注册资本:10,000万元;

注册地:湖北省武汉经济技术开发区创业道12号银城大厦

公司类型:有限责任公司(中外合资)

经营范围:在国内外销售(含代理批发零售)东风集团品牌汽车(含轿车),配件及相关产品,建立和管理东风集团品牌汽车(含轿车)销售,配件供应和汽车服务等维修网点,东风集团品牌汽车(含轿车)租赁,旧车交易业务。

东风裕隆汽车销售有限公司(以下简称“东风裕隆”)是2003年8月由东风汽车股份有限公司和英属维尔京群岛 JETFORD INC.对原属于东风股份旗下的销售公司和东风裕隆公司进行整合重建的一家与国际汽车业营销接轨的汽车销售公司。

2.股权结构变动说明

本次股权受让前,本公司持有东风裕隆51%的股份,英属维尔京群岛JETFORD INC. 持有东风裕隆49%的股份。本次股权受让后,本公司持有东风裕隆股份100%。

四、交易的主要内容

经具有证券从业资格的中发国际资产评估有限公司选用资产基础法评估,东风裕隆于评估基准日2011年9月30日的净资产评估值为10,084.39万元,较基准日净资产的账面值10,012.17万元增值72.23万元,增值率为0.72% 。本公司此次受让的目标股权作价以该评估值为依据,经双方协商,确定目标股权转让价格为人民币肆仟玖佰万元整。

本公司将在协议双方签署后并在目标股权转让经原审批机关批准暨完成工商局变更登记手续之日起10日内,将目标股权交易价格的全部价金支付予英属维尔京群岛 JETFORD INC.。双方同意自2011 年10 月1 日起,东风裕隆的利润全部归属于本公司。协议自双方授权代表签字并加盖各方公章,且经有关审批机关批准之日生效。

五、交易的目的及影响

本次股权转让是台湾裕隆集团基于其自身的事业计划整体考虑,决定撤出在东风裕隆汽车销售有限公司的所有股权。此次交易对公司的轻卡销售无影响。本次股权受让后,东风裕隆仍将继续致力于东风轻型商用车的营销服务管理工作,以建设“具有国际竞争能力的营销体系”为战略目标,以用户为中心,以“易购易行”服务为战略手段,坚持创新、合作、高效的企业文化,并透过创新的营运模式,积极开发轻型商用车的市场价值,努力成为中国汽车市场创新价值的领先者。

六、备查文件目录

1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

2、《东风汽车股份有限公司与英属维京群岛 JETFORD INC.关于东风裕隆汽车销售有限公司股权转让协议书》

3、中发国际资产评估有限公司出具的《东风汽车股份有限公司拟收购英属维尔京群岛JETFORD INC.持有的东风裕隆汽车销售有限公司49%股权项目资产评估报告》(中发评报字【2011】第102 号)

东风汽车股份有限公司董事会

2011年10月31日